eTuls

Obvyklou situáciou nastávajúcou v praxi je, že sa poskytne súhlas s umiestnením sídla obchodnej spoločnosti na adrese nehnuteľnosti, ktorá sa nachádza vo vlastníctve tretej osoby. Najtypickejším prípadom sú virtuálne sídla. Súhlas sa udeľuje na určitú dobu, ktorá buď uplynie, alebo dôjde k výpovedi zmluvy o poskytovaní sídla z dôvodu neuhradenia poplatkov spojených s využívaním sídla, avšak obchodná spoločnosť si adresu danej nehnuteľnosti z obchodného registra dobrovoľne nevymaže.

Cieľom tohto článku je ozrejmenie si, aké má majiteľ nehnuteľnosti, prípadne iná oprávnená osoba možnosti.

Predpokladom pre zápis adresy nehnuteľnosti ako sídla obchodnej spoločnosti je potreba doložiť doklad preukazujúci oprávnenie na takýto zápis vyplývajúci z § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého:

„Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom“.

Ak obchodná spoločnosť uvádza ako svoje sídlo adresu nehnuteľnosti, ku ktorej už nemá žiadny právny vzťah, je vo väčšine prípadov buď majiteľ alebo užívateľ nehnuteľnosti oprávnený podať návrh na súd a žiadať zrušenie samotnej obchodnej spoločnosti.

V zmysle ustanovenia § 68 ods. 6 písm. g) Obchodného zákonníka súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo ex offo rozhodne o zrušení spoločnosti, ak spoločnosť nespĺňa podmienky v zmysle § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka.

Návrh na zápis zmeny, či návrh na zrušenie spoločnosti?

Návrh na zápis zmeny o spoločnosti oprávnenou osobou do obchodného registra a navrhnutie samotného výmazu adresy sídla nie je možné.

Jedinou prípustnou možnosťou je podanie návrhu na súd so žiadosťou o zrušenie spoločnosti. Podľa § 304 ods. 1 písm a) Civilného mimosporového poriadku „Konaním v niektorých veciach právnických osôb je konanie o zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie.“

Po podaní návrhu súd začne vo veci konať, vyzve obchodnú spoločnosť, aby preukázala súdu právne relevantné doklady preukazujúce vlastnícke, prípadne užívacie práva k nehnuteľnosti, ktorej adresa je zapísaná ako sídlo spoločnosti, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti s umiestnením sídla spoločnosti na adrese zapísanej v obchodnom registri pri spoločnosti.

V zmysle § 68 ods. 7 Obchodného zákonníka ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6, pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti, ak je jeho odstránenie možné.

Výzva súdu pred zrušením spoločnosti

Súčasťou výzvy súdu býva aj žiadosť o poskytnutie informácie, či spoločnosť má alebo nemá hnuteľný alebo nehnuteľný majetok, alebo peniaze na účtoch v bankách, resp. v pokladni spoločnosti. V zmysle § 68 ods. 8 Obchodného zákonníka „súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či má spoločnosť obchodný majetok. Ak súd zistí, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o zrušení a nariadi jej likvidáciu.“

 V zmysle § 68 ods. 2 Obchodného zákonníka „Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.“

Na preukázanie požadovaných skutočností súd stanoví lehotu (v praxi sa bežne stretávame s lehotou 30 dní), zároveň v doručenom prípise oznámi obchodnej spoločnosti, že v opačnom prípade po márnom uplynutí poskytnutej lehoty začne konať ex offo a obchodnú spoločnosť zruší v zmysle ustanovenia § 68 ods. 6 písm. g) Obchodného zákonníka.

V danej lehote je tiež možnosť zmeniť si sídlo obchodnej spoločnosti a tým odstrániť dôvod, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti a preukázať uvedenú zmenu súdu.

Ak potrebujete získať virtuálne sídlo alebo pomôcť s likvidáciou s.r.o. neváhajte nás kontaktovať.