eTuls

Uvažujete o predaji s.r.o , ale nie ste si istí, aké vám z toho plynú povinnosti ? Aby ste sa nedostali do zbytočných komplikácií pripravili sme pre vás stručné informácie týkajúce sa záväzkov prevodcu podielov. Všetko potrebné sa dozviete v našom článku.

V prvom rade je podstatné si uvedomiť, čo presne znamená predaj s.r.o.. Vo všeobecnosti sa myslí predaj, resp. prevod podielov spoločnosti. Je to  proces, ktorý je alternatívou k zložitejšej a náročnejšej likvidácii, tá nastáva v prípade, že spoločnosť ukončuje svoju činnosť a zároveň neexistujú záujemcovia o nadobudnutí jej podielov (nadobúdatelia). Každá rušená spoločnosť musí prejsť likvidáciou, aby následne mohla byť vymazaná z obchodného registra. Oproti likvidácii, pri predaji spoločnosť nezaniká. Pôvodný vlastník (prevodca) pri predaji ale stráca všetky práva a povinnosti, ktoré ho spájali s účasťou v spoločnosti.

Záväzky spojené s prevedeným podielom

Prevodcovi podielu vzniká zo zákona ručenie , ktoré boli spojené s prevedeným podielom a prešli na nadobúdateľa. Ide najčastejšie o nesplnené vkladové či príplatkovej povinnosti. Môžu nimi byť ale aj ďalšie osobitné povinnosti súvisiace so špeciálnym druhom podielu, ak sú takto upravené v spoločenskej zmluve. Ak nadobúdateľ podielu povinnosti či iný dlh neplní, spoločnosť sa môže obrátiť na prevodcu ako na ručiteľa.

Prevod podielu sa uskutočňuje prostredníctvom zmluvy o prevode podielu. Prevodca teda automaticky zodpovedá za stav predávanej spoločnosti. V prípade, že nadobúdateľ zistí vadu podielu či celej spoločnosti, musí ju prevodcovia oznámiť čo najrýchlejšie, najdlhšie do šiestich mesiacov od prevodu podielu.

Čo možno považovať za chybu podielu či celej spoločnosti? Je to najmä nepravdivosť vyhlásení a záruk, ktoré prevodca v zmluve urobí.

Na čo má nadobúdateľ nárok?

na odstránenie vady,

na primeranú zľavu z kúpnej ceny,

odstúpiť od zmluvy – ak vada predstavuje podstatné porušenie zmluvy.

Od takejto úpravy zodpovednosti sa možno ale odchýliť, strany si tak môžu upraviť zmluvu inak. V takom prípade by mala byť úprava čo najširší a jej formulácie čo najjasnejšie.

Zhrnutie záverom

Pri predaji podielu či celej spoločnosti je dôležité mať na pamäti, že existujú zákonné ustanovenia, ktorá chráni ako spoločnosť, tak i jej kupca. V prípade spoločnosti je to ručenie za nesplnené záväzky, ktorých sa spoločnosť môže v prípade nečinnosti nového vlastníka domáhať aj po pôvodnom vlastníkovi.

V prípade kupcu, ide o zodpovednosť za vady, ktorá vychádza zo všeobecnej úpravy kúpnej zmluvy podľa Občianskeho zákonníka. V prípade, že predávate spoločnosť, sa teda automaticky nezbavujete všetkých povinností, ktoré ste mali pred jej predajom. Nový vlastník sa môže domáhať kompenzácie, ak sú s prevedeným podielom či spoločností spojené nejaké vady.